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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份公司（以下简称“本公司”）正与陕西省耀县水泥厂洽谈关于转让其所持陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司国有法人股事宜。如果本次转让得以实施，本公司将成为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第一大股东和实质控制人。

  鉴于以上事项可能对本公司股票交易价格产生重大影响，为防范投资风险，保护广大投资者利益，特申请本公司股票即日起停牌三天，公司将按照信息公开披露相关规定及时披露以上事项进展情况。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２００９年２月６日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第五届董事会第四十七次会议的通知。会议于２００９年２月１６日在公司办公楼六楼会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，三名监事及其他有关人员列席会议。会议由董事长张增光主持，会议对通知所列议案逐项进行审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下决议：

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］７３７号文核准，本公司于２００８年６月１２日非公开发行新股２．５亿股，募集资金净额２９３，２８８万元。

  本次募集资金投资项目共计十个。根据项目的真实的情况，三友公司日产４０００吨新型干法熟料水泥生产线万吨矿渣微粉粉磨生产线万立方米商品混凝土搅拌站项目，因有其他投资者介入，相关事宜正在洽谈中。为了更好的提高募集资金的使用效率，上述两个项目不再以募集资产金额的投入，全部由本公司自筹资金解决，其对应的募集资金合计６６，４６２．７２万元拟变更募集资金投向。磐石公司工业固废综合利用日产４０００吨熟料水泥生产线万元以及亿利公司综合利用工业废渣日产２５００吨熟料新型干法水泥项目中的７０００万元不再投入原项目，合计金额２５，８０２．２５万元，上述拟变更募集资金金额共计９２，２６４．９７万元，占这次募集资金净额２９３，２８８万元的３１．４６％。

  变更募集资金新投资项目如下：１、拟投入大同冀东水泥有限责任公司二期日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线万元，使该公司注册资本由２６，５００万元增至４６５００万元。２、拟投入冀东水泥重庆合川有限责任公司（以下简称“合川公司”）日产４６００吨熟料新型干法水泥生产线万元，使该公司注册资本由５，０００万元增至２７，０００万元。３、拟投入冀东水泥璧山有限责任公司日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技术改造项目２８，０００万元， 使该公司实际投入注册资本由１，５００万元增至２９，５００万元。４、剩余２２，２６４．９７万元及专户存储期间及以后产生的利息用于补充公司流动资金。

  为促进公司产品的销售与回款，公司拟与客户、华夏银行天津分行合作开展保兑仓业务。公司在华夏银行天津分行办理的保兑仓额度为２亿块钱，首期办理保兑仓额度８，５００万元人民币，并授权董事长代表公司签署有关合作协议。

  保兑仓业务模式实质上是客户按融资总额的３０％向银行指定账户存入保证金，银行将全部融资额以承兑汇票形式交付给公司，公司为客户提供７０％融资额担保。本次办理８，５００万元人民币的保兑仓额度，公司为客户提供５，９５０万元的连带责任担保。具体为客户做担保额度如下：

  鉴于保兑仓业务同时属于公司对外担保业务，本次新增担保额为５，９５０万元。为了能够更好的保证本公司的合法权益，保兑仓客户为本次对外担保提供了相关资产抵押、第三方反担保。本公司授权期限为２００９年第一次临时股东大会通过之日起到２００９年年度股东大会召开之日止。

  目前，公司对外担保累计总额已超越公司最近一期经审计净资产的５０％，该事项尚需经２００９年第一次临时股东大会审议通过。

  三、审议通过了公司投资组建冀东水泥涞水有限责任公司，筹备建设一条日产４５００ 吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目的议案。

  根据公司总体发展的策略和河北省涞水县良好的石灰石资源条件以及该区域水泥市场的需求。公司拟在保定市涞水县现金出资５００万元人民币作为注册资本组建冀东水泥涞水有限责任公司（暂定名，以最终工商注册登记为准），筹备建设一条日产４５００吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目。

  经董事会研究，同意投资组建冀东水泥涞水有限责任公司，筹备建设一条日产４５００吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目。

  四、审议通过了公司投资组建烟台冀东水泥有限责任公司，筹备建设一条日产４５００ 吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目的议案。

  根据公司总体发展的策略和烟台市福山区良好的石灰石资源条件以及该区域水泥市场的需求。公司拟在烟台市福山区现金出资２，５００万元人民币作为注册资本组建冀东水泥烟台有限责任公司（暂定名，以最终工商注册登记为准），筹备建设一条日产４５００吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目。

  经董事会研究，同意投资组建冀东水泥烟台有限责任公司，筹备建设一条日产４５００吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目。

  公司第五届董事会第三十次会议审议通过了投资组建冀东水泥保德有限责任公司，建设一条日产４５００吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目。项目总投资约６．９亿元，注册资本２．５亿元，由公司独家出资建设。

  经进一步详勘，发现冀东水泥保德有限责任公司拟开采的石灰石矿山难以满足水泥生产的需求，经公司谨慎研究决定，取消对冀东水泥保德有限责任公司的投资计划。

  六、审议通过了公司与山西卦山水泥有限责任公司共同投资组建冀东水泥交城有限责任公司，筹备建设一条日产４５００ 吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目的议案。

  根据公司总体发展的策略和山西省交城县良好的石灰石资源条件以及该区域水泥市场的需求。公司拟与山西卦山水泥有限责任公司（以下简称“卦山水泥”）共同投资注册成立冀东水泥交城有限责任公司（暂定名，以工商注册登记为准），在山西省交城县筹备建设一条日产４５００吨熟料水泥生产线带纯低温余热发电项目。

  该公司注册资本３６，７９５．９５万元，本公司以现金出资２９，４３６．７６万元，占注册资本的８０％；卦山水泥以拥有的一条在建１８００吨／日熟料水泥生产线及配套设施、矿山采矿权和部分房屋建筑物评估作价合计７，３５９．１９万元出资，占注册资本的２０％。

  公司首期向合资公司现金出资５８８７．３５２万元人民币，并根据项目进展情况的需要，逐步将出资额增至２９４３６．７６万元；卦山水泥以评估资产一次性出资。

  山西卦山水泥有限责任公司法定代表人：吕恩元；注册资本：２０００万元；住所：吕梁市交城县覃村西北；营业范围：制造矿渣硅酸盐水泥４２．５；水泥助磨剂、矿渣微细粉、混凝土外加剂；汽车运输；开采石灰岩。该公司与本公司无任何关联关系，该项交易不构成关联交易。

  经董事会研究，赞同公司与山西卦山水泥有限责任公司共同投资组建交城冀东水泥有限责任公司的议案，筹备建设一条日产４５００ 吨熟料带纯低温余热发电水泥生产线项目。

  公司拟定于２００９年３月４日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开２００９年第一次临时股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开２００９年第一次临时股东大会的通知》）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］７３７号文核准，本公司于２００８年６月１２日非公开发行新股２．５亿股，募集资金净额２９３，２８８万元。

  本次募集资金投资项目共计十个。根据项目的真实的情况，唐山冀东水泥三友有限公司（以下简称三友公司）日产４０００吨熟料新型干法水泥生产线万吨矿渣微粉粉磨生产线万立方米商品混凝土搅拌站项目，因有其他投资者介入，相关事宜正在洽谈中。为了更好的提高募集资金的使用效率，上述两个项目不再以募集资产金额的投入，将全部由本公司自筹资金解决。其对应的募集资金合计６６，４６２．７２万元拟变更募集资金投向。冀东水泥磐石有限责任公司（以下简称磐石公司）工业固废综合利用日产４０００吨熟料水泥生产线万元以及内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司（以下简称亿利公司）综合利用工业废渣日产２５００吨熟料新型干法水泥项目中的７０００万元不再投入原项目，合计金额２５，８０２．２５万元。上述拟变更募集资金金额共计９２，２６４．９７万元，占这次募集资金净额２９３，２８８万元的３１．４６％。

  本次变更募集资金９２，２６４．９７万元中拟投入大同冀东水泥有限责任公司（以下简称“大同公司”）二期日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线万元；拟投入冀东水泥重庆合川有限责任公司（以下简称“合川公司”）日产４６００吨熟料新型干法水泥生产线万元；拟投入冀东水泥璧山有限责任公司（以下简称“璧山公司”）日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电技术改造项目２８，０００万元；剩余２２，２６４．９７万元及专户存储期间及以后产生的利息用于补充公司流动资金。

  大同公司、合川公司、璧山公司均为本公司持股１００％的全资子公司。上述投资均为非关联交易，均取得有关部门批准。

  本次变更募集资金投向的议案已经本公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，尚需经公司２００９年第一次临时股东大会审议批准后方可实施。

  该项目经河北省发展和改革委员会冀发改工冶核字［２００６］７６号核准，项目总投资４８２５７．２６万元，计划投入募集资金３３，２５７．２６万元，占２００８年非公开发行股票募集资金净额的１１．３４％。

  目前该项目尚未开工，因有其他投资者介入，相关事宜正在洽谈中。为了更好的提高募集资金的利用效率，经公司研究决定，拟将该部分募集资金变更投向。该项目资金全部由本公司自筹解决。

  （二）年产２００万吨水泥粉磨站与３００万吨矿渣微粉粉磨生产线万立方米商品混凝土搅拌站项目

  按照曹妃甸工业区规划设想，主要以大码头、大钢铁、大化工、大电能“四大”主导产业为核心，将给华北地区建材行业带来非常大的发展机遇。公司拟建的三个项目可充分的利用钢铁厂固体废弃物资源，将首钢京唐钢铁联合有限责任公司排出的固体废弃物高炉水渣作为生产原材料，以达到循环经济效果。该项目经河北省发展和改革委员会冀发改工冶核字［２００６］６８号文件核准，总投资８３，２１９．１３万元，计划投入募集资金３３，２０５．４６万元，占２００８年非公开发行股票募集资金净额的１１．３２％。目前该项目尚未开工，因有其他投资者介入，相关事宜正在洽谈中。为了更好的提高募集资金的利用效率，经公司研究决定，拟将该部分募集资金变更投向。该项目资金全部由本公司自筹解决。

  本公司原定募集资金投资该项目３６５４２．２５万元，已累计投入１７，７４０万元，剩余资金１８８０２．２５万元尚未投入。该项目于２００８年１２月１２日竣工投产。鉴于该公司资产负债率已达到合理水平，经公司研究决定剩余资金１８８０２．２５万元不再投入，公司拟将该部分募集资金变更投向。

  本公司原定募集资金投资该项目１４，６７０万元，已累计投入７，６７０万元，剩余资金７，０００万元尚未投入。该项目于２００８年１月１１日竣工投产。鉴于该公司资产负债率已达到合理水平，经公司研究决定剩余资金７，０００万元不再投入，公司拟将该部分募集资金变更投向。

  （一）大同冀东水泥有限责任公司二期日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线、基本情况

  本公司五届董事会三十四次董事会审议通过投资组建大同冀东水泥有限责任公司，独家出资建设两条日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电项目。该项目分两期，一期总投资７５，６０４．６０万元，二期总投资６１，４６１．４０万元。截止到２００８年１２月３１日，公司已累计投入２６，５００万元，本次拟以变更募集资金中的２０，０００万元以增资方式投入，用于大同公司二期工程建设项目建设，使大同公司注册资本金增到４６，５００万元。该项目取得山西省经济委员会《关于大同冀东水泥有限责任公司二期４５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线技改项目核准的批复》（晋经投资字［２００９］６１号）文件批准，并取得山西省环境保护局《关于大同冀东水泥有限责任公司二期日产４５００ 吨熟料水泥生产线技改工程环境影响报告书的批复》（晋环函［２００９］４５号）文件批准。目前大同二期项目筹建工作慢慢的开始，预计２０１０年７月正式竣工投产。项目总投资与募集资产金额的投入差额部分将以公司自有资产金额的投入或银行贷款解决。

  （二）冀东水泥重庆合川有限责任公司４６００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线、基本情况

  经公司五届董事会第四十二次会议审议通过了独家出资组建冀东水泥重庆合川有限责任公司，建设日产４６００吨熟料新型干法水泥生产线带余热发电项目。该项目总投资７５，８３３．８２万元，截止到２００８年１２月３１日，公司已累计投入５，０００万元。本次拟以变更募集资金中的２２，０００万元以增资方式投入，使合川公司注册资本金增到２７，０００万元。该项目已经取得重庆市发展和改革委员会《重庆市发展和改革委员会关于冀东水泥重庆合川有限责任公司４６００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线项目核准的通知》（渝发改工［２００８］１５５３号）文件批准，并取得《重庆市建设项目环境保护批准书》（渝（合川）环准［２００８］７号）文件批准。目前合川项目筹备工作慢慢的开始，预计２０１０年５月份正式竣工投产。项目总投资与募集资产金额的投入差额部分将以公司自有资产金额的投入或银行贷款解决。

  （三）冀东水泥璧山有限责任公司日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线、基本情况

  经公司五届董事会第三十八次会议审议通过了独家出资５００万元，组建冀东水泥璧山有限责任公司，筹备建设日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线日，经公司五届董事会第四十四次会议审议通过了为璧山公司增加注册资本９，５００万元。截止２００８年１２月３１日，公司已累计投入１，５００万元。该项目预计总投资８０，６８３．９４万元，本次拟以变更募集资金中的２８，０００万元以增资方式投入，使壁山公司注册资本金增到２９，５００万元。该项目已经取得重庆市经济委员会《重庆市经济委员会关于冀东水泥璧山有限责任公司日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线技术改造项目核准的批复》（渝经投资［２００８］６８号）文件批准，并取得《重庆市环境保护局关于４５００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线项目环境影响评价有关问题的函》（渝环建函［２００８］２８３号）文件批准。目前璧山项目筹备工作慢慢的开始，预计２０１０年６月正式竣工投产。项目总投资与募集资产金额的投入差额部分将以公司自有资产金额的投入或银行贷款解决。

  （四）新项目未来市场发展的潜力分析目前山西省新型干法水泥工业发展相对落后，截止目前除本公司在建一条日产４５００吨熟料新型干法水泥生产线外，尚无大型新型干法水泥生产线。随着山西省水泥工业淘汰落后生产的基本工艺的不断深入，为本项目产品腾出一定的市场空间。未来山西省将加大基础设施建设、城市建设的速度，固定资产投资随国家政策的宏观导向而向高层次发展，将不断加大对高标号新型干法水泥的需求。综上所述，大同二期项目将有较好的市场前景。

  重庆市位于我国西南腹地，东邻两湖，北通陕西，西接四川，南达贵州，面积８．５万平方公里，人口２８００万，是我国第四个中央直辖市。特别是国家实施西部大开发，对重庆市能源、交通等基础设施投资力度较大，为重庆市水泥工业加快速度进行发展创造了良好的条件。预计未来５年重庆市将加快旧城改造、大力推进城乡一体化建设。重庆市水泥的市场的需求量将保持较快的增长。随着重庆市水泥工业结构调整，大批落后水泥产能的退出，为新型干法水泥的发展腾出了市场空间。四川、重庆地区的灾后重建和搬迁工程，也增加了该地区的市场需求。

  水泥生产主要能源为煤和电，占成本的５０％以上。２００８年以来煤炭价格波动明显，给项目投产后运营带来较大风险。山西为煤炭基地，公司将与山西煤炭企业建立良好的合作伙伴关系，保证项目的煤炭供应，同时为华北地区子公司提供煤炭供应保证。

  公司大力推进区域领先战略，在各子公司所在区域努力做到区域领先，提高市场占有率，增强市场竞争力。

  目前企业具有３２家水泥主业子公司，区域跨度大，管理难度增大。为此，公司大力推进区域化管理。目前区域化管理已取得较成熟经验，能轻松实现对子公司有效管控。

  公司董事会变更募集资金用途符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关法律法规。此次变更募集资金全部用于水泥主业和补充流动资金，有利于提高资金的使用效率和收益，有助于公司的长期发展，维护了公司和全体股东的利益，对公司未产生其他不良影响。

  （２）本次变更募集资金全部用于新项目建设和补充公司流动资金，有利于提升公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用。本次变更募集资金投向，未发现损害中小投资者利益的情况；

  经核查，本保荐人认为：这次募集资金变更后投资于主营业务，拟投资项目已依规定取得了有关政府部门的批准，合法有效；独立董事同意上述变更募集资金投向事项，并发表了同意意见。保荐人对上述变更募集资金投向事项无异议。

  上述变更募集资金投向事项尚需公司董事会审议通过，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为促进公司产品的销售与回款，公司拟与客户、华夏银行天津分行合作开展保兑仓业务。公司在华夏银行天津分行办理的保兑仓额度为２亿块钱，首期办理保兑仓额度８，５００万元人民币，并授权董事长代表公司签署有关合作协议。

  保兑仓业务模式实质上是客户按融资总额的３０％向银行指定账户存入保证金，银行将全部融资额以承兑汇票形式交付给公司，公司为客户提供７０％融资额担保。本次办理８，５００万元人民币的保兑仓额度，公司为客户提供５，９５０万元的连带责任担保。具体为客户做担保额度如下：

  鉴于保兑仓业务同时属于公司对外担保业务，本次新增担保额为５，９５０万元。为了能够更好的保证本公司的合法权益，保兑仓客户为本次对外担保提供了相关资产抵押、第三方反担保。本公司授权期限为２００９年第一次临时股东大会通过之日起到２００９年年度股东大会召开之日止。上述公司开展保兑仓业务的议案已经公司第五届董事会第四十七次会议审议通过，尚需经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。

  营业范围：普通货物运输；专业承包；货物专用运输（罐式）。（非货币出资８０１．８万元，为机械设备）［经营范围中未取得专项许可的项目除外］

  截止２００８年１２月３１日，北京中建宏福混凝土有限公司资产总额为１１，９８７万元，负债总金额为４，８９２万元，资产负债率为４０．８１％，净资产７，０９５万元，截止２００８年１２月３１日，实现营业收入７３６９万元，实现净利润９３４万元。

  主营业务：预拌商品混凝土；普通货物运输；建筑材料、民用钢材、汽车配件、五金、交电、化工产品（危险品、易制毒品及含金银产品除外）、纺织品（批发兼零售）；室内外装饰；与建筑工程设施配套的线路、管道、设备的安装；混凝土预先制作的构件制造；土石方工程（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目经营资格及限期以证或审批为准）

  截止２００８年１２月３１日，天津市滨涛混凝土有限公司资产总额为１４，６８８万元，负债总金额为１１，９０１万元，资产负债率为８１．０３％，净资产２，７８６万元，截止２００８年１２月３１日，实现营业收入３１，４４０万元，实现净利润１１４万元。

  经营范围：预制商品混凝土生产、销售、泵送；混凝土试验；建筑材料批发兼零售。国家有专项专营规定的按规定执行

  截止２００８年１２月３１日，天津市宏瑞混凝土有限公司资产总额为８，３７０万元，负债总金额为５，４８１万元，资产负债率为６５．４８％，净资产２８８９万元，截止２００８年１２月３１日，实现营业收入１３１４８万元，实现净利润１３６０万元。

  经营范围：水泥制品、建筑材料、机电产品批发兼零售；土石方工程；建筑安装；国内货运代理服务。国家有专营专项规定的按专营专项规定办理

  截止２００８年１２月３１日，天津欣洲万隆商贸有限公司资产总额为２２，１１４万元，负债总金额为１２，０４３万元，资产负债率为５４．４６％，净资产１０，０７１万元，截止２００８年１２月３１日，实现营业收入１２，２７５万元，实现净利润２７４万元。

  主营业务：货物专用运输；专业承包；销售建筑材料、装饰材料、金属材料、机械设备、电器设备、混凝土添加剂（国家相关部门另需审批的项目除外）；建筑机械设备租赁。

  截止２００８年１２月３１日，北京京辉混凝土有限公司资产总额为２２，５４７万元，负债总金额为１２，４２２万元，资产负债率为５５．０９％，净资产１０，１２４万元，截止２００８年１２月３１日，实现营业收入１４，１９８万元，实现净利润２，３８１万元。

  经营范围：钢材、铜铝材、通用及专用设备、办公设备、文具用品、五金、果菜批发、销售；建筑工程机械租赁、维修

  截止２００８年１２月３１日，唐山昌坤商贸有限公司资产总额为６，２７５万元，负债总金额为２，０６２万元，资产负债率为３２．８６％，净资产４，２１３万元，截止２００８年１２月３１日，实现营业收入５，０２４万元，实现净利润３１４万元。

  四、董事会意见北京中建宏福混凝土有限公司等六家客户与本公司合作都在三年以上，每年年末的货款回收率均为１００％，上述客户对本公司的产品需求量大，供需关系稳定且客户为本次担保提供了资产抵押、第三方反担保。鉴于以上情况董事会同意开展保兑仓业务，为其提供担保。

  截止目前，本公司累计对外担保金额为２４３，３３７万元，占２００７年经审计归属与母公司净资产的９１．２０％；其中５，９５０万元为对保兑仓客户提供的担保。公司无逾期担保的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （１）凡是２００９年２月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并能委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券帐户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传线—１６：３０）

  （２）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席唐山冀东水泥股份有限公司２００９年第一次临时股东大会，具体事宜委托如下：

  （２）代理人对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：